中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见
（2004年1月20日证监发〔2004〕9号）
为了指导中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核工作，根据有关法律、行政法规及《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》的规定，制定本指导意见。
一、发审委委员审核发行人股票发行申请时，应当关注如下问题：
（一）发行人改制和设立方面的问题
1．发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况；
2．发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性；
3．发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性。
（二）公司治理方面的问题
1．发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况；
2．发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性;
3．发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性；
4．实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力；
5．发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响；
6．关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性，关联交易披露的完整性；
7．关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。
（三）经营成果和财务状况方面的问题
发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存在重大的财务风险。包括但不限于：
1．发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；
2．发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定；
3．发行人的主要会计科目变化较大，公司是否有合理的解释说明；会计科目之间的勾稽关系是否正确；
4．发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利，公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况；
5．发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况；
6．发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况；
7．发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎。
（四）持续经营能力方面的问题
1．发行人的产品因市场竞争而面临的市场占有率、产品销量的变化趋势；
2．现有商标、专利、专有技术等知识产权的取得或使用情况，以及对发行人核心竞争力的影响；
3．发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司生产经营的影响；
4．发行人持续的产品制造能力和研发能力；
5．发行人经营环境发生的变化情况，该变化对发行人经营成果或财务状况的影响；
6．发行人的客户集中度，以及严重依赖单一客户而导致的风险。
（五）募集资金项目方面的问题
1．募集资金项目与公司业务和发展战略的关系；
2．募集资金项目与筹资额的配比情况，以及编造投资项目套取募集资金的情况；
3．募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。
（六）上市公司历次募集资金使用及管理方面的问题
发审委在审核上市公司再融资时，还应关注以下问题，分析以下问题是否会对公司生产经营和财务状况等造成重大风险或影响：
1．前次募集资金相当部分尚未使用完毕，且发行人未能提供合理解释的情况；
2．发行人对募集资金实施情况的披露不充分、不准确，以至影响到投资者判断的情况；
3．历次募集资金项目曾经发生过因论证不充分，致使项目不能实施而发生重大变更，或项目实施效果不佳，给公司造成重大影响的情况；
4．发行人前次募集资金投资项目，承诺的投资回报与实际回报差距较大情况；
5．发行人最近一年有大额资金闲置、委托理财的情况；
6．发行人无法有效控制资金的风险的情况；
7．发行人是否存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的情形；
8．发行人是否存在需要在发行前整改的其他问题。
（七）风险提示方面的问题
1．特别风险提示是否充分揭示了发行人自身特有的重大风险；
2．发行人的风险披露不具体，流于形式的情况。
二、发审委在审核发行申请材料时，应当关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量，关注其是否存在违法违规行为。
三、本指导意见自发布之日起施行。2001年5月11日中国证券监督管理委员会发布的《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》和《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》（证监发〔2001〕72号）同时废止。
商务部关于印发《商务部关于外国政府和国际组织对华无偿援助项目管理办法》的通知
商务部
商务部关于印发《商务部关于外国政府和国际组织对华无偿援助项目管理办法》的通知
【发布单位】商务部
【发布文号】商国际发〔2006〕405号
【发布日期】2006-08-10
各省、自治区、直辖市商务主管部门，国务院各部委（外事归口部门），国务院妇儿工委，全国妇联，中国科学院，中国社会科学院，全国老龄委，国家残联，宋庆龄基金会：
2005年3月至10月，国家审计署组织对商务部归口管理的1998年以来的多双边无偿援助项目进行了专项审计。为进一步加强我国接受外国政府和国际组织无偿援助的管理，根据审计建议，在广泛听取有关部门和各受援主管部门意见的基础上，商务部重新修订了《商务部关于外国政府和国际组织对华无偿援助项目管理办法》（以下简称《办法》）。现将该《办法》印发给你单位，请遵照执行,并就相关事项通知如下：
一、各省、自治区、直辖市商务主管部门，中央、国务院有关部门和全国性社会团体外事归口单位要按照本《办法》提出的要求，进一步加强对我国接受外国政府和国际组织无偿援助的管理工作，为项目单位提供优质服务。
二、各省、自治区、直辖市商务主管部门，中央、国务院有关部门和全国性社会团体外事归口单位可依据本《办法》，结合本部门本地区的实际情况，制定相应的实施细则，规范和加强受援项目的管理工作，监督项目资金正确使用。
三、本《办法》自发布之日起施行。
中华人民共和国商务部
二○○六年八月十日
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商务部关于外国政府和国际组织对华无偿援助项目管理办法
第一章 总 则
第一条 为了加强对我国接受外国政府和国际组织（下称援助方）无偿援助工作的管理，有效地利用国际援助，促进我国经济社会全面协调可持续发展，制定本办法。
第二条 本办法所述的援助方是指向我国提供无偿援助的外国政府和国际组织。
第三条 本办法所述的无偿援助是指由商务部归口管理的外国政府和国际组织向我国无偿提供的资金、技术、设备援助和人员培训等。
第四条 本办法所述的受援工作主管部门（下称受援主管部门）是指中央和国务院有关部门、全国性社会团体外事归口部门，各省、自治区、直辖市商务主管部门。
第五条 本办法所述的项目实施单位（下称项目单位）是指直接接受并具体实施无偿援助项目（下称项目）的机构。
第六条 本办法适用于由商务部归口管理的接受援助方无偿援助项目的管理。
第二章 工作职责
第七条 商务部归口管理援助方对华无偿援助，代表我国政府与援助方商定国别方案，签署原则性文件，协调与援助方的关系，制定项目管理办法，监督项目实施，处理无偿援助的相关事务。
第八条 受援主管部门受商务部委托指导、协调、管理、监督项目单位具体实施项目。
第九条 项目单位根据项目协议的规定实施项目，接受受援主管部门的指导、协调、管理和监督，确保项目资金正确使用。
第三章 项目的申请、筛选和生效
第十条 申请项目应：
（一） 符合我国国民经济和社会发展目标。
（二） 符合援助方对华援助优先领域、技术专长和资金规模等合作条件。
（三） 具有良好的社会效益和示范作用。
第十一条 项目单位编写项目建议书（中、外文本），受援主管部门审核后，向商务部提交正式项目申请。
第十二条 受援主管部门向商务部提出项目申请时，应提交项目中方配套资金方案，确保项目日常运行经费。
第十三条 商务部收到项目申请后，依据公开、公平、公正的原则对项目评估、筛选，并在30天内将处理意见通知受援主管部门。
第十四条 商务部与援助方签署项目协议前，受援主管部门应对协议文本予以确认。
第十五条 商务部与援助方签署项目协议后，项目正式生效。
第四章 项目的实施、管理和监督
第十六条 商务部与援助方签署项目协议后，函告受援主管部门，同时与受援主管部门签订项目管理责任书。受援主管部门应与项目单位签订项目管理责任书。根据需要，商务部可与援助方签署年度工作方案。
第十七条 根据需要设立项目领导小组或指导委员会指导、协调、管理、监督项目的实施。
第十八条 项目单位依据项目协议，设立项目管理办公室。项目单位指定项目管理办公室主任（下称项目主任），配备必要的工作人员，建立规章制度，明确工作职责，保持人员稳定。
第十九条 项目单位按照项目协议及年度工作方案，在受援主管部门的指导下实施项目活动。
第二十条 项目实施过程中，项目活动不得更改，如确需更改，须经商务部和援助方同意。
第二十一条 项目实施过程中，商务部和援助方根据项目协议对项目进行中期和终期评估，商务部和受援主管部门对项目实施情况进行不定期检查。
第五章 项目的资金管理
第二十二条 项目资金管理应实行分级制和项目主任负责制。受援主管部门受商务部委托，监督项目资金的使用。受援主管部门应与各项目单位签订责任书。
第二十三条 受援主管部门应协助项目单位落实项目所需中方配套资金。
第二十四条 项目资金的使用必须符合项目协议规定的范围和用途。如确需要更改资金使用用途的，须经商务部和援助方同意。任何单位和个人均不得以任何形式挤占、挪用项目资金，不得将项目资金用于与项目活动无关的工资、奖金、福利等用途。
第二十五条 项目资金包括中方管理的项目受援资金和配套资金，均须按照我国现行财务制度，纳入受援主管部门或项目单位的财务统一核算和管理。受援主管部门和项目单位应建立健全内部财务管理制度，配备专、兼职财会人员，严格资金管理，确保专款专用。
第二十六条 各项目管理办公室应与本项目单位的财务部门共同制定项目资金管理办法，项目单位负责人和项目主任具体负责本单位项目资金的监管和使用。
第二十七条 项目按计划结束后，受援资金如有结余，须由商务部和援助方重新商定结余资金的用途，受援主管部门和项目单位不得将结余资金挪作他用。
第六章 项目的物资管理
第二十八条 受援主管部门和项目单位应严格按照项目协议采购项目所需物资。
第二十九条 按照项目协议采购或受赠的物资，项目单位应通过受援主管部门向商务部提出免税申请。商务部审核后出具进口物资关税和国内物资增值税免税证明，项目单位按规定办理项目物资免税手续。
第三十条 在项目实施期内，项目单位须建立受援物资台账管理制度，对采购或受赠的物资和设备进行登记管理，严格按照项目协议规定的范围使用，任何单位和个人不得挪作他用。项目结束后，受援主管部门应督促项目单位及时办理资产移交和登记手续，并将受援资产纳入本部门或本单位资产范围统一管理。
第七章 项目的报告制度
第三十一条 项目实施过程中，项目单位应定期向商务部和受援主管部门报告项目进展情况。如有重大问题和突发情况，受援主管部门应及时报告商务部。
第三十二条 项目完成后，项目单位须向商务部、援助方和受援主管部门提交项目完成报告。
第三十三条 受援主管部门和项目单位应按项目协议的规定，推广项目经验和成果，注重项目可持续发展。
第八章 项目的审计监督
第三十四条 各受援主管部门应加强对项目财务收支和管理情况的监督检查，健全项目的审计监督制度。
第三十五条 根据《中华人民共和国审计法》的规定，审计机关对项目的财务收支和效益情况进行国家审计，各受援主管部门和项目单位应依法接受审计，并配合审计机关做好审计工作。
第三十六条 对于援助方要求中方提供公证审计报告的项目，由审计署或其授权和委托的审计机构，按照国际公认审计标准实施审计并出具公证审计报告。
第九章 项目的终止
第三十七条 项目活动根据项目协议的规定终止。
第三十八条 项目单位出现下列情况时，商务部商援助方后，通知受援主管部门终止项目的实施：
（一） 严重违反项目协议；
（二） 丧失实施项目能力；
（三） 骗取、挪用项目资金。
第十章 附 则
第三十九条 项目实施中的违法乱纪行为，由相关部门依法查处。
第四十条 各受援主管部门可依照本办法，结合本部门、本地方的实际情况，制定具体实施细则。
第四十一条 本办法由商务部负责解释。
第四十二条 本办法自发布之日起施行。此前发布的办法及附件同时废止。
