关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知
作者:法律资料网 时间:2024-06-28 14:29:35 浏览:9474
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关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知
中国证券监督管理委员会
关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知
证监会计字[2004]1号
各上市公司、会计师事务所：
最近，上市公司财务信息披露暴露出一些较为严重的问题，为真实、公允地反映上市公司的财务状况和经营成果，促进证券市场健康发展，现就上市公司财务信息披露提出以下几点要求：
一、关于各项损失准备的计提
上市公司应建立、健全有关应收款项坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、委托贷款减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度，对公司各项资产的潜在损失作出适当估计，并根据有关会计准则和制度的规定，计提必要的准备并作相应会计处理。公司经理层应按董事会的要求提供书面材料，详细说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额；需要核销相关项目的，公司经理层还应向董事会提供被核销方的财务状况或法院裁决结果等具体核销依据，董事会应对上述事项做出专门决议，并在定期报告中公布所核销项目的催讨情况等。公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。损失准备和核销金额巨大的，还应按照证券交易所股票上市规则和公司章程对投资权限的有关规定提交股东大会批准。损失准备和核销涉及关联交易的，董事会或股东大会应按照证券交易所股票上市规则和公司章程对关联交易的有关规定履行决策程序。
上市公司不得为粉饰财务状况和经营成果，利用资产减值及会计估计变更调节各期利润。不得利用资产减值准备的机会“一次亏足”，在前期巨额计提后大额转回，随意调节利润；也不得不计提或少计提关联方欠款可能发生的坏账损失；不得随意变更计提方法和计提比例。如果公司滥用各项损失准备的计提、转回调节利润，有关责任人应承担相应的责任。
注册会计师在审计中应根据独立审计准则的要求，以应有的职业谨慎态度实施审计，获取充分、适当的审计证据，对上市公司所作的会计估计和处理是否适当作出实质性的判断，并恰当地表示审计意见。不能以强调事项代替发表意见，混淆会计报表错报与审计范围受到限制的概念。当公司计提减值准备的方法、比例发生变更时，应充分关注变更的理由及其对公司财务状况和经营成果的影响，并恰当地表示审计意见。当变更理由不合理或不充分，公司董事会又不接受纠正建议的，注册会计师应当考虑对审计意见的影响。
二、关于关联方关系及关联交易价格的公允性
上市公司关联交易的价格与交易对象的帐面价值或其市场通行价格存在较大差异，且对公司财务状况和经营成果产生重大影响的，董事会应对定价依据等作出充分披露，并按照证券交易所股票上市规则的有关规定履行必要的程序。
上市公司不得利用与关联方之间显失公允的交易调节利润，在核算时违背有关会计准则和制度的规定；不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，逃避关联方关系及交易的披露，调节利润。如果公司存在利用关联方交易调节利润的情形，有关责任人应承担相应的责任。
注册会计师在审计中应对关联交易的真实性、合法性、有效性，交易价格的公允性，信息披露的充分性与准确性予以适当的关注，并恰当地表示审计意见。尤其要关注关联方关系非关联化问题，对于与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排，并视其重要性程度考虑对审计意见的影响。
三、关于会计差错更正
为了保证经营活动的正常进行，上市公司应建立健全内部稽核制度，保证会计资料的真实、完整。对于日常会计核算中由于抄写错误、会计政策使用上的差错以及会计估计错误等原因造成会计差错，应当根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定处理。公司经理层应向董事会提交有关书面材料，详细说明差错的原因、内容和对公司财务状况和经营成果的影响，董事会应对上述事项做出专门决议，并根据有关会计准则和制度的规定，恰当地进行会计处理。公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。公司存在会计差错情形的应当按中国证监会的有关规定，以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。
上市公司不得利用会计差错更正调节利润，如果公司滥用会计差错更正调节利润，有关责任人应承担相应的责任。
注册会计师在审计时应对公司作出的会计差错更正处理与披露，尤其是对会计差错更正的原因予以适当关注，并恰当地表示审计意见。如果发现公司存在滥用会计差错更正的情况，应当要求纠正，公司董事会不接受纠正建议的，注册会计师应当考虑其对审计意见的影响。
四、关于审计范围受到限制
上市公司不得限制注册会计师为确保经审计财务报告质量而依法实施必要的审计程序，不得以节省审计费用等理由限制注册会计师的审计范围。
注册会计师在接受上市公司审计委托时应充分考虑审计范围是否会受到限制。接受委托后，审计范围受到限制而且这种限制会对公司财务状况和经营成果造成较大影响时，注册会计师应根据审计准则和职业道德规范的要求，恰当地表示审计意见，或考虑采取撤出审计等措施。
注册会计师不得在明知公司财务报告严重不合法、不公允，或在未实施必要的审计程序，未取得必要的审计证据情况下，以审计范围受到限制为由，发表不恰当的审计意见。
五、关于重大不确定性
上市公司存在未决诉讼、仲裁、为其他单位提供债务担保、持续经营能力可能存在问题等重大不确定事项时，公司经理层及董事会应根据公司实际情况作出谨慎的判断，并根据有关会计准则和制度及其他法规的规定，进行相应会计处理并作充分披露。公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。
上市公司不得以存在重大不确定性为由，对可能承担的损失不予确认和计量，或限制注册会计师实施必要的审计程序。如果公司存在以上行为，导致所披露的财务报告不能如实反映公司的财务状况和经营成果，有关责任人应承担相应的责任。
注册会计师应根据审计准则和其他规范的要求，对公司会计处理和披露情况给予适当关注，并恰当地表示审计意见。不确定事项不等于审计范围受到限制，注册会计师不得为规避自身的风险，而在未实施必要的审计程序，未取得必要的审计证据情况下，以存在重大不确定性为由，发表不恰当的审计意见。
六、关于资产评估事项
拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。上市公司在对各种会计要素进行初次和后续确认计量时，如涉及评估报告数据，应充分考虑评估报告所涉及交易的真实性和合法性、假设的合理性、各种数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性等因素对会计要素确认计量结果的影响，确保公司财务报告能真实反映其财务状况和经营成果。
上市公司不得出于不当动机，要求资产评估机构出具不实的资产评估报告。如果公司要求资产评估机构出具不实的资产评估报告，有关责任人应承担相应的责任。
资产评估机构应恪守职业道德，严格按照评估准则和程序，实事求是地出具评估报告，不得片面追求收入而出具与事实不符的评估报告。资产评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，禁止根据不切实际的各种简单假设进行随意的评估。
为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。
注册会计师在审核上市公司各种会计要素进行初次和后续确认计量时，应对评估报告所涉及交易的真实性和合法性、假设的合理性，各项数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性，以及会计和披露的合规性等方面给予适当关注，并恰当地表示审计意见。
自本文发布之日起，中国证监会1999年10月10日发布的《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[1999]17号）同时废止。
二○○四年一月六日
对《劳动人事争议仲裁办案规则》的两点疑问？
刚刚出台的《劳动人事争议仲裁办案规则》（人力资源和社会保障部令第2号），在很多方面是对劳动争议调解仲裁法内容进行了解释，并真正意义上明确了劳动争议的受理范围。但同时又在两个方面存在重大的法律疑问，甚至于会出现损害劳动者合法权益的情况，因而有必要对相关的内容进行进一步明确，从而达到维护劳动者合法权益的目的。
第一疑问：
《劳动人事争议仲裁办案规则》第三十二条：“仲裁委员会受理案件后，发现不应当受理的，除本规则第十三条规定外，应当撤销案件，并自决定撤销案件后五日内，按照本规则第三十一条的规定书面通知当事人。”
已受理的案件发现不应当受理的应当撤销案件。笔者认为这一规定非常具有新颖性，但这种新颖性又存在两大问题：
一、撤销的案件属于什么性质？从《劳动人事争议仲裁办案规则》内容看，很明确是属于不应当受理的案件，但这种不受理案件在以往是按照驳回仲裁请求进行处理。现在按撤销案件进行处理，一方面纠正仲裁委员会受理上的错误，另一方面它的定性却又是不明确的。
二、对于仲裁委员会撤销的案件当事人是否有权向法院起诉，这一点在相关的法律、法规中均没有明确的规定，法院是否会受理这类案件也是不明确的。在这种情况下《劳动人事争议仲裁办案规则》作出这一新颖性论断，一旦法院以没有法律依据为由不予受理的话，实质上将矛盾和纠纷引导到用人单位，甚至于是下达了撤销案件的仲裁委员会。
第二疑问：
《劳动人事争议仲裁办案规则》第三十八条：“申请人收到书面通知，无正当理由拒不到庭或者未经仲裁庭同意中途退庭的，可以按撤回仲裁申请处理，申请人重新申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。……”
众所周知处理劳动争议案件在一般情况下，劳动争议仲裁委员会的仲裁裁决具有很强的专业性，一定程度上也决定了法院判决书的走向。如果用人单位不愿意让仲裁委员会受理劳动争议的话，是否可以采用这一规则，在开庭当日以协商为由（或者采取其它非法的手段限制劳动者的人身自由）故意让劳动者无正当理由拒不到庭，从而导致案件按撤诉进行处理，而劳动者再次申请仲裁而得不到再次受理的结局。
之后劳动者向法院起诉，如审理案件的审判人员对劳动法规不熟悉的话，必然在一定程度上作出对劳动者不利的判决。
事实上很多用人单位都不愿意在仲裁阶段按终局裁决了结劳动争议。这一规则的制定，在一定程度上会迫使用人单位采取一切手段故意让劳动者无正当理由拒不到庭。
作者：孙斌，湖北大晟律师事务所劳动法律师
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关于加强房地产市场宏观管理促进房地产业健康持续发展的意见
建设部 国家土地管理局 等
关于加强房地产市场宏观管理促进房地产业健康持续发展的意见
建设部、国家土地管理局、国家工商行政管理局、国家税务总局
前言
各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府，国务院各部委、各直属机构，最高人民检察院，有关群众团体、解放军总后勤部、武警总部：
随着土地使用制度和住房制度改革的推进，我国房地产市场逐步建立，特别是去年下半年以来，房地产业发展迅速，房地产开发投资量，施工、竣工和销售的商品房面积都有大幅度提高。房地产业的兴起和发展，为全国经济的发展、投资环境的改善、群众居住水平的提高，提供了基本
的物质条件，为实现城镇国有土地的优化配置和利用，加快城市建设，起到了积极的作用。
房地产业在我国是个新兴产业，正处于改革和发展的起步阶段，房地产市场的建立和培育也处于初级阶段，在迅猛发展的过程中由于宏观调控不力，也出现了一些新的不容忽视的矛盾和问题，诸如各类开发建设用地的供应总量过大，房地产开发过热，投资结构不尽合理，房地产市场行
为不规范，一些房地产开发企业违法经营，偷税漏税，一些地区炒卖房地产现象严重，造成价格混乱、国家收益流失，这些问题严重地干扰和影响着房地产业的健康发展。因此，必须抓住当前的有利时机，针对房地产市场存在的突出问题，进一步深化改革，加强和改善宏观调控措施，引导
房地产业健康有序地继续发展，推动城镇住宅建设适度增长。现就认真贯彻执行《中共中央、国务院关于当前经济情况和加强宏观调控的意见》，结合当前房地产业的实际，提出如下具体意见。
一、加强对国有土地出让的计划、规划管理，严格控制土地供应总量
各地必须有计划、按规划出让土地，坚决纠正目前某些地区脱离市场需求和开发能力超出用地计划、违背城市规划盲目大量出让土地的混乱状态。各地要加强土地使用权出让的计划性，所有出让的土地，包括地块数、用地面积等都要纳入规划和计划，做到有计划出让。出让土地必须按
建设用地计划对房地产开发用地进行数量控制、必须依据城市规划、必须与建设项目相结合、必须有明确的开发期限和进度要求、必须有基础设施配套建设的条件、必须严格按法律规定的程序和权限审批。认真执行《国务院关于严格审批和认真清理各类开发区的通知》（国发〔1993〕
33号），继续抓好开发区用地的清理，主要审查土地利用是否符合规划，用地规模是否适度，土地使用是否合法。对清理出的问题按《通知》要求区别情况作出处理。
二、调整房地产开发投资结构，确保重点
各地要在做好市场预测的基础上，加强对房地产投资方向的引导。房地产开发的重点是为重点建设配套的房地产开发项目和城镇职工住宅，对市场需求量有限的花园别墅、度假村、高级公寓、高档宾馆、写字楼等要严格控制，该停的下决心停下来，对已出现滞销的项目和赛马场、高尔
夫球场等高消费项目原则上不得立项、不核发规划许可证、不供给土地、不予以贷款。计划、规划、土地、金融等部门要密切配合、各司其职，严格管理，哪个环节出了问题就追究哪个部门的责任。对已立项的项目，各地要进行一次审查，项目类型不合适的，可在符合城市规划的前提下，
改为生产用房、普通标准住宅和相应的商业服务业用房等适销对路的项目，否则应坚决停缓开发。
三、对房地产开发经营机构进行一次全面检查，加强对房地产开发企业的管理
各地要由省建委（建设厅）牵头，组织土地、工商、税务等部门，结合用地清查、工商年检、资质年检和财税检查，对房地产开发企业进行一次全面检查，对取得房地产开发经营权的企业在一年内无开发任务或未进行实际开发投资建设的，应及时取消其房地产开发经营权。对注册资金
虚假、没有开发能力及偷税漏税的经营单位，要予以查处，并公开处理结果。对遵纪守章依法经营，为社会做出突出贡献的房地产开发企业，要予以鼓励和宣传。要认真执行《国务院关于发展房地产业若干问题的通知》（国发〔1992〕61号），按照建设部、国家工商行政管理局的规
定，对从事房地产开发的各类企业（包括“三资”房地产开发企业和开发区、保税区等设立的房地产开发企业）进行资质审批，凡未按规定经过建设行政主管部门进行资质审批而成立的各类房地产开发经营企业和单位，必须补办资质审批手续，逾期不办理的，由工商行政管理部门取消其房
地产开发经营资格。
各类银行（人民银行、专业银行、商业银行）和土地管理部门一律不得开办开发经营房地产的公司，已经开办的，要限期在人事、财务和资金方面完全脱钩，对具备开发经营资格的，可予以保留，对不具备开发经营资格的应予撤销，并由原主管部门妥善处理债权债务等善后工作；由各
类银行以合资方式参与房地产开发经营的，应收回注入资金实行脱钩。对非银行金融机构兼营开发经营房地产的，首先要和银行彻底脱钩，并不得参与资金拆借，不得搞计划外贷款和投资；非银行金融机构开办的开发经营房地产的公司，应实行独立核算。
四、采取有力措施规范房地产市场行为，坚决制止炒卖房地产牟取暴利
一是进一步扩大国有土地使用权出让范围。除国务院规定的国家投资的党政军机关、行政事业单位办公用房、住宅建设、公共设施、公用事业和国营工业等项目外，对其它新增建设用地，首先是商业、金融、旅游、服务业、商品房屋和涉外工程项目建设用地的供应，不再搞行政划拨，
原则上都要实行有偿出让，并尽可能采用招标或拍卖的方式公开、公平竞争，减少协议出让，制止利用各种“关系”取得土地。二是对出让土地的地块，由政府组织评估机构确定基准价格，避免低价出让，协议出让的价格也要以基准地价为依据，并公开协议价格，提高透明度，以利社会监
督。三是积极清理以划拨方式取得的土地使用权的自发交易，纠正和制止不按规定办理手续、不交出让金或收益金的交易行为。四是受让的土地必须按出让合同的规定抓紧开发利用，购地后一年内投入的开发资金不足购地费的25％的，应由政府收回土地；未完成开发投资总额（不包括购
地款）20％以上的，不得转让。五是各地应根据实际情况规定未达到一定投资比例或施工进度的商品房不得预售。六是加强房地产交易管理，每一次土地使用权的转让和房屋所有权的转移（包括房地产开发期间的转让、预售等）都必须依照规定到当地房地产市场管理部门办理房地产交易
手续，缴纳有关税费。对不做投资和开发，靠炒卖房地产哄抬地价、房价而获取暴利，扰乱房地产市场秩序的行为要坚决制止，严肃查处。
五、合理调节收益分配，防止国家收益流失
各地要加强对房地产收益的管理，把国家明文规定的各种税费收上来。国有土地出让金和土地收益金必须按现行财政体制，纳入各级财政预算管理。各级政府不得委托除财政部门以外的任何单位和部门，另设金库，管理土地收入；财政部门也不能把应由预算内管理的土地收入转为预算
外管理。对土地转让中漏失的各项收益要进行清算及时补交入库。在增值税等新的税种未出台前，要严格执行财政部《关于国有土地使用权有偿使用收入征收管理的暂行办法》把土地出让金和土地收益金按规定收缴入库。
六、推进城镇住宅建设，加快解决困难户住房的步伐
各地要在加大城镇居民住房制度改革力度的同时，按照房屋商品化的原则，多方筹集建设资金，严格管理住房基金，保证用于住房建设，同时要实行集资建房、合作建房等多种形式加快经济适用房的建设，保持住宅建设稳定增长。今后所有开发公司都要承担相当于所开发的商品房面积
20％以上的微利居民住宅建设任务，各地可区别开发项目的地段和类别，做出具体规定。政府实行鼓励建设普通居民住宅的政策，对微利房、解困房（包括集资建房、合作建房）的建设计划、土地供应、规划设计、资金安排和信贷等方面给以支持，以降低成本，加速住宅建设，加快“解
困、解危”步伐。
七、加强对外商投资房地产的管理
继续做好积极引进外资的工作，同时要加强对外商投资房地产的引导。外商开发经营房地产应结合建设项目进行，以国家规定的鼓励类项目相配套的房地产开发项目为主。对外商投资的房地产开发经营企业，应根据项目规模核定其注册资本、分期投入资金量、合资双方股金份额等。中
方不得为外商出资本提供贷款和境内外贷款担保，以保证外资的真正投入。要严格制止脱离项目以大面积低价批地作为条件来吸引外资的做法，各地不准超越权限制定优惠政策。
1993年8月10日
