鹤壁市人民政府责任目标管理办法（试行）
河南省鹤壁市人民政府
鹤政〔 2003 〕38号
鹤壁市人民政府关于印发《鹤壁市人民政府目标管理办法（试行）》的通知
各县、区人民政府，市政府各部门：
《鹤壁市人民政府目标管理办法（试行）》已经市政府第十四次常委会研究通过，现予印发，请结合工作实际，认真遵照执行。
二○○三年八月十六日
鹤壁市人民政府责任目标管理办法（试行）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强责任目标管理，强化激励约束机制，发挥目标管理鼓励先进、鞭策后进的作用，调动各级各部门工作积极性，促进全市经济和社会事业持续、快速、健康发展，结合我市实际，制定本办法。
第二章 制 定
第二条 责任目标的制定要紧紧围绕“两个率先”的奋斗目标和省政府下达的年度责任目标，与国家的方针、政策相一致，与市委、市政府确定的经济和社会发展目标任务相衔接，与实际工作情况相结合，坚持实事求是，突出重点，体现发展，简便易行，引导和督促各县区政府、市直各单位把经济发展的重点放到提高质量和效益上来，实现全市经济社会协调发展。
第三条 县区政府责任目标的制定
（一）目标体系内容。县区政府的责任目标分经济发展和经济效益目标，投资和消费拉动目标，人民生活和社会保障目标，科技进步和可持续发展目标，精神文明建设和社会稳定目标以及其他目标6类。
(二)目标制定。各县区政府要根据目标体系内容制定本单位责任目标(方案)，于每年1月底前报市政府目标管理领导小组办公室（以下简称市目标办）。市目标办经归口协调后，报市政府常务会议审定。
(三)下达执行。县区政府的责任目标经市长与县(区)长签字后下达执行。
第四条 市直单位责任目标的制定
(一)目标体系内容。市政府年度重点经济工作和重要工作部署中确定的由市直单位承担和落实的指标；市直单位其他主要业务工作安排；当年要抓的重点工程、项目；主要业务指标在全省应保持和争取的位次等。
(二)目标制定。市直单位要根据目标体系内容制定本单位年度责任目标，于每年1月底前报市目标办，经归口协调后，报市政府常务会议审定。争取上级资金、招商引资、淇河综合开发等重要工作目标任务由有关单位制定，一并纳入市直有关单位责任目标体系。
（三）下达执行。市直单位的责任目标由主管副市长与本单位主要负责人签字后下达执行。争取上级资金、招商引资、淇河综合开发等重要工作目标任务，由有关单位以文件形式下达执行。
第三章 运行监督
第五条 市目标办要建立比较完善的省对市目标监控的制度，明确各项目标的监控单位和工作要求。对省定各项责任目标的运行监督，由市目标办协调各目标监控单位进行。各省定目标监控单位要紧密跟踪监测我市与省政府签定的各项目标的运行情况，及时发现目标运行过程中存在的问题，积极向市政府提供促进目标完成的意见和建议，以确保省定各项目标的完成。
第六条 各目标责任单位均应制定相应的工作计划和保证措施，确保目标的全面完成。每季度应向市目标办报送目标执行情况。
第七条 市目标办要建立跟踪问效、复查核实等制度，适时监控、掌握目标运行动态，力戒运行监督的前松后紧。
第八条 市目标办要对全市目标执行情况进行科学分析，及时发现责任目标执行过程中存在的问题，并提出意见和建议。
第九条 责任目标的运行监督实行半年通报制度。
第四章 考 核
第十条 责任目标的考核要本着客观公正、科学可行的原则，充分体现目标管理考评的严肃性、科学性，做到日常考核与年终考核的有机结合。
第十一条 责任目标的考核分半年考核和年终考核。其中，半年考核按照“时间过半，任务过半”的要求进行。
第十二条 目标考核范围。凡与市政府签定年度责任目标的单位均属被考核对象。
第十三条 目标考核内容。与市政府签定的责任目标及招商引资目标、争取上级资金目标、淇河综合开发目标等。
第十四条 半年考核。先由各目标责任单位自查，写出上半年责任目标执行情况报告，于7月15日前报市目标办。市目标办组织有关部门对各单位目标执行情况进行考核认定，并对各单位的目标执行情况汇总审核。市目标办要认真分析上半年目标运行中存在的问题，提出解决问题的建议，向市政府目标管理领导小组汇报。
第十五条 对县区政府的年度考核
（一）自查自评。各县区政府要逐项对照检查市政府年初下达的各项责任目标的执行情况和市政府部署的重要工作的完成情况，自行组织年度检查，实事求是地写出自查报告，自查报告于次年1月15日前送市目标办。
（二）考核认定。市目标办组织市直有关单位对各县区政府的目标执行情况进行考核认定。具体分工视年度目标内容而定。
（三）综合评定。市目标办根据市直有关单位对各县区政府责任目标执行情况的认定结果，提出考评意见，经市政府目标管理领导小组审核后，报市政府常务会议研究决定。
第十六条 对市直单位的年度考核
（一）自查自评。市直各单位对照市政府年初下达的年度责任目标，认真总结本单位全年的主要工作，检查本单位承担的责任目标的执行情况，写出自查报告，于次年1月15日前送市目标办。
（二）考核认定。市政府目标办组织有关单位对市直各单位目标的执行情况进行考核认定。具体分工视年度目标内容而定。
（三）分口评议。市目标办将市直各单位的自查报告分送各位副市长，由各位副市长牵头，组织听取所分管和联系单位的工作汇报，评议工作，肯定成绩，查找问题，并在此基础上，对每个单位的责任目标完成情况提出评价意见，推荐出受表彰的单位。
（四）市目标办对各单位目标执行情况和评议情况进行汇总审核，提出考评意见，经市政府目标管理领导小组审定后，报市政府常务会议研究决定。
第五章 奖 惩
第十七条 奖惩工作以各责任单位责任目标的完成情况为依据，坚持奖罚并重的原则。
第十八条 对全面完成年度责任目标、成绩突出的县区政府和市直单位，授予“目标管理先进单位”称号。每个年度对县区政府的表彰名额按2－3个掌握，对市直单位的表彰名额按30%掌握。
第十九条 对完成年度责任目标的县区政府和市直单位授予“全面完成责任目标单位”称号。
第二十条 对某一方面工作成绩突出，为我市经济和社会事业发展做出突出贡献的单位和个人，授予单项奖称号(具体名称和名额结合实际工作确定)。
第二十一条 对目标管理先进单位、全面完成责任目标单位、授予单项奖的单位和个人给予一定的物质奖励，奖励标准按有关文件和政策执行，对先进单位的奖励标准要明显高于完成单位。在公务员年度考核时，对目标管理先进单位的班子成员及其干部职工所确定的优秀等次比例，可按有关规定适当放宽。
第二十二条 在年终工作考核中，对未完成年度责任目标的单位，市政府给予通报批评，取消其领导班子成员年度考核时的评优资格，干部职工确定优秀等次比例减半；连续两年完不成年度责任目标的单位，除按上述规定执行外，建议市委对该单位领导班子作出调整。
第二十三条 对在工作中有重大失误而导致责任目标未完成，或在上报责任目标完成情况时，存在弄虚作假、虚报瞒报现象的单位，除执行第二十二条有关规定外，还要追究单位主要责任人的责任。
第二十四条 考核奖惩工作实行计划生育、社会治安综合治理、党风廉政建设一票否决制。
第六章 附 则
第二十五条 目标考核工作在市政府领导下进行，由市政府目标管理领导小组负责组织实施。
第二十六条 本办法从印发之日起执行。
外商投资企业外资股权转让所受到的限制
国浩律师集团（上海）事务所 俞 文
众所周知，公司的股权可以自由转让是公司这一企业制度的一个基本特征。但另一方面，为便于对公司的监管以及保护公司相关股东的利益，法律对公司的股权转让也设定了许多限制。相对来讲，有限责任公司由于其人合性兼具资合性的特点，其股权的转让较只具资合性特点的股份有限公司的股权转让受到的限制要多，而外商投资企业的股权转让尤其是外资股权转让受到的限制则更多，不仅其必须遵循有关外商投资企业法的特别规定，在特别法无规定的情况下还必须遵循公司法有关股权转让的一般规定。目前，由于国内尚无统一的外商投资企业法，有关对外商投资企业外资股权转让方面的规定，均散见于各个法律和行政法规中，显得相对零乱，本文希望通过对之进行总结，以供各方参考。
1．中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意
《公司法》对内资有限责任公司股权的对外转让，要求必须征得半数股东的同意。而与此不同的是，《中外合资经营企业法》(以下简称合资法)、《中外合作经营企业法》（以下简称合作法）则明确规定，股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让，当然也针对外国投资者对其股权的转让。显然，这一比内资企业更严格的做法，旨在维持其更加浓厚的人合因素以及促使外商投资企业能长期稳定地经营。此外，如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东，是否必须购买该外国投资者的股权，合资法与合营法虽未规定，不过根据《公司法》第18条之“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定”的规定，对出让股权不同意者，应当购买该股权，否则视为同意。
2．外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记
首先，与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。[1]这仍然是政府对外商投资企业进行监管的一个主要渠道。核准的意义不只是停留在程序上，而是要外商股份转让的实质内容是否合法进行审查。因为外资股权的转让还会涉及到本文所述的诸多内容。其次，股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续……。违法上述规定的，其转让无效。”也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可。虽然理论上对以办理工商登记作为外资股权转让的有效条件之一有不同意见，但在实践中，仍然应当遵循现行法律的规定。
3．对向第三人的转让及其转让条件的限制
《公司法》第35条以及《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定，合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。这是基于有限责任公司的人合因素，保护合营相对股东的权利而作的制度设计，同样适用于中外合资企业和设立法人的中外合作企业。
4．外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制
毫无疑问，外商投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资。否则，其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业股权变更的若干规定》，在外商出资到位之前，外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押；质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，外商投资者在对其股权进行质押是也要经过原政府审批部门的核准，未经核准其股权不得进行质押。
5．外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25%
国家对新设外商投资企业要求外资的比例一般不得低于25%，这意味着法律法规并不禁止设立外资股权比例低于25%的外商投资企业[2]。同时《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理问题的通知》以及《外商投资者并购境内企业暂行规定 》允许因并购设立外资比例低于25%的外商投资企业。但是，法律法规却不允许已有的外商投资企业通过股权转让将股权减至25%以下。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第五条规定，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。也就是说，外商投资企业的外商投资者，不能通过转让股权而使自己持有的股权低于25%，要么全部转让，要么转让后的股权比例仍高于25%。虽说这一规定在理论上说并没有多少依据，同时与上述规定也有矛盾之嫌，但在对该规定修改之前，该规定仍然是有效的。
6．受让的上市公司非流通股在转让时受到的限制
根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知规定》，外国投资者受让的上市公司国有股和法人股必须在全部价款付清1年后才能依法转让，并且外国投资者受让的国有股和法人股仍然属于非流通股，并不能在交易所挂牌转让。同时，《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定，含有B股的外商投资股份有限公司，申请其非上市外资股在B股市场上流通，应在获得外经贸部同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案，同时必须符合下列条件，①拟上市流通的非上上市外资股的持有人持有该非上市外资股的期限超过1年；②非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限必须超过1年。这都意味着，在这种情况下，外资股份的转让必须遵循上述规定。
7．外商投资股份有限公司发起人股权转让受到的限制
根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定，外国投资者是外商投资股份有限公司的发起人情况下，其外资股权在公司成立三年内不得转让，并且要经过原政府审批部门的核准。这也是公司法对设立内资股份有限公司的发起人所作的要求。
8．股权转让后不得导致一人公司的出现
《公司法》第20条规定，有限责任公司股东由2人以上50人以下股东共同出资设立。根据这一规定，除了国有独资企业和外商独资企业以外，法律并不允许设立一人公司。同时，公司股东间的股权转让如果形成“一人公司”，也是法律所禁止的。因此，外商投资企业在转让外商股份时必须避免因为将所有股权转让给中方投资者导致一人公司的结果。虽然在理论上对导致一人公司结果的股权转让是否有效存有争议，[3]但事实上，因股权转让导致一人公司的这一结果本身是违法的，因此也使该股权转让失去意义。此外，实践中也并不乏认定合同无效的判决。[4]因此，从实际角度考虑，作为万全之策，在股权转让时仍应避免这一结果的发生。
注释
[1] 自2004年10月9日《外商投资项目核准暂行管理办法》正式发布并实施以后，对外商投资企业的新设以及外资对国内企业的收购，由原来的审批制改为核准制。
[2] 理论上虽说如此，但事实上并不鼓励设立外资低于25%比例的外商投资企业。见叶军：《外资并购中国企业的法律分析》，法律出版社2004年3月版，第236页。
[3] 马强：《导致“一人公司”的股权转让协议有无效力》，人民法院报，2005年1月18日。
[4] 傅长禄主编《最新民商事海事海商案例评述》，人民法院出版社，2002年版，第137页。
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